투자 협상 초기부터 소액 주주의 권리를 계약서에 명확히 포함시켜야 합니다. 거래 구조를 세밀하게 만들수록 불확실성은 감소하고, 성공적인 투자 회수 가능성은 커집니다.
한국 기업들의 중국 내 소액 지분 투자가 빠르게 늘어나고 있으며, 실패하지 않으려면 계약 설계가 무엇보다 중요하다는 전문가들의 조언이 나왔습니다.
소액 지분 투자 급증, 계약서에 세부사항 담아야 위험 줄인다
전문가들이 세미나를 개최한 이유는 중국 시장의 급격한 변화 때문입니다. “과거에는 한국 기업들이 중국에 공장을 짓고 직접 경영하는 투자가 주를 이뤘지만, 최근에는 중국의 기술력이 높아지면서 소액 자본만 투자하고 기술 협력이나 공급망 확보 같은 전략적 파트너십을 추구하는 방식도 함께 고려되고 있습니다.”
실제 통계를 보면 이러한 변화가 명확합니다. 수출입은행 자료에 따르면 2021년 이후 한국 기업의 중국 신규 투자 중 지분율 50% 미만 투자 비중이 20% 수준이었으나, 2025년에는 약 45.5%까지 급증했습니다.
“체감뿐만 아니라 통계로도 확인되는 추세입니다. 인공지능, 배터리, 바이오, 로봇처럼 중국이 강점을 보유하고 현지 협력이 중요한 분야를 중심으로 향후 3년에서 5년간 이 흐름이 지속될 것입니다.”
소액 지분 투자는 경영권이 없는 만큼 보호 장치가 핵심
소액 지분 투자에서는 경영권이 없기 때문에 소액 주주 보호 장치가 핵심입니다. “대주주의 일방적인 회사 운영을 견제하려면 정관 변경, 신주 발행, 기업 공개 등 주요 사항에 거부권을 확보해야 하고, 정보 접근이 제한되므로 회사 상황을 파악할 수 있는 정보 권한도 확보해야 합니다.”
특히 비상장 지분은 유동성이 낮아 투자금 회수가 어렵기 때문에 풋옵션과 같은 회수 조항 설계가 결정적입니다.
실제 사례도 있습니다. “투자 단계부터 담당했던 건에서 대상 회사가 약속한 실적을 달성하지 못하고 상장에도 실패했습니다. 풋옵션 조항이 없었다면 어려웠을 텐데, 해당 조항을 근거로 상대방과 협의해 분할 납부 방식으로 투자금을 회수하는 데 성공했습니다.”
“협의가 되지 않아 중재까지 간 사례도 있습니다. 권리가 있다는 것보다 실제로 행사할 수 있게 설계되었는가가 훨씬 중요합니다.“
나쁜 계약서의 전형적인 특징도 있습니다. “기업 공개만 전제로 설계돼 상장 실패 시 회수 방안이 없거나, 정보 권한과 거부권이 선언적으로만 적혀 있고 위반 시 제재가 없는 경우가 반복됩니다. 상장 전 중국 투자는 ‘상장 가능성에 투자하는 거래’가 아니라 ‘불확실성을 관리하는 계약 구조를 만드는 거래’에 가깝습니다.”
지정학적 위험 속에서도 산업과 구조 선택이 승부처
중국 투자와 관련해서는 지정학적 위험도 빼놓을 수 없습니다. 미국과 중국의 갈등, 중국 규제 강화로 투자 환경도 달라졌습니다. “과거에는 상업적 위험 중심이었다면 이제는 규제, 안보, 데이터 요소가 동시에 결합된 정책 위험 관리형 투자로 바뀌고 있습니다.”
특히 인공지능, 헬스케어, 스마트 제조 등 분야에서는 소액 지분 투자라도 데이터 이전이나 기술 접근 이슈로 국가 안전 심사가 연결될 수 있다는 경고가 나왔습니다. 메타의 중국 인공지능 스타트업 인수가 중국 정부의 국가 안전 심사로 취소된 사례가 대표적입니다.
그럼에도 기회는 있습니다. “배터리 소재, 산업 로봇, 스마트 공장, K-뷰티처럼 중국이 외국 자본과 기술 협력을 선택적으로 장려하는 분야에서는 한국 기업이 전략적 파트너로 평가받는 경우가 꽤 있습니다.”
전문가들은 중국 투자를 바라보는 사고방식 전환도 촉구했습니다. 진출 또는 철수의 이분법이 아닌, 소액 지분, 전략적 제휴, 공급망 협력 같은 중간 형태의 접근에 대한 고려도 필요하며, 시장 규모뿐만 아니라 산업 정책, 파트너 실력, 회수 가능성을 함께 따져야 한다는 것입니다.
결국 중국 투자의 성패는 어느 산업에, 어떤 구조로 들어가느냐에 달려 있습니다. 이를 위해서는 현지에서 규제 변화를 실시간으로 파악하는 전문가의 역할이 중요합니다.
“투자부터 회수까지 모든 단계를 도와 고객의 투자가 성공적으로 완료되도록 하는 것이 목표입니다.”